美国顶尖法学院的法律专家对SEC在Coinbase诉讼中的处理方式提出批评

US top law school experts criticize SEC's handling of Coinbase lawsuit

一群来自美国顶级法学院的法律专家联合支持Coinbase在其与美国证券交易委员会（SEC）的诉讼中，认为后者对于什么构成“投资合同”的解释是错误的。

在上周五提交的一份友情陈述中，来自福特汉姆法学院、耶鲁法学院、芝加哥大学法学院等六名教授提供了他们对于这个术语在1946年S.E.C. v. W.J. Howey Co案件中最初的解释的分析，该案件为如何界定证券奠定了法律先例。

正如SEC主席加里·根斯勒经常引用的“豪伊测试”所述，如果一个金融资产满足以下条件，即(1)投资金钱、(2)在一个共同企业中、(3)对预期利润有期望、(4)基于他人的预期，则被视为证券。

然而，这些法学教授们观察了“蓝天法”下“投资合同”这一术语的发展，这些法律是各州用来解释原始豪伊案件中的术语的。

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“该分析清楚地表明，只有在投资者为投资而获得一个合同承诺或企业的收入、利润或资产的权利时，一项安排才被视为‘投资合同’，”专家们写道。“这一核心概念从豪伊案以来一直延续在联邦案件中。”

什么是投资合同？

据学者们称，1919年明尼苏达州的蓝天法是最早包含“投资合同”这一术语的法律之一，其目的是捕捉既不是股票也不是债券，而是依赖于并给予未来利润的合同权利的证券。

在随后的几起明尼苏达州早期案件中，州最高法院裁定了基于“出售者未来收入、利润或资产的合同份额”的明确存在而构成的各种金融方案为投资合同。这些案件中的许多被后来的豪伊案引用。

“投资合同要求在交付未来价值的同时承诺交付业务的收入、利润或资产，”学者们总结道。“法院应当坚持这个术语的确切含义。”

今年6月初，SEC对Coinbase提起诉讼，指控其在平台上列出了十多种被机构认定为证券的加密资产，尽管Coinbase未能作为证券交易所进行注册。Coinbase对于其列出的任何资产是否符合证券的要求表示异议。

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