摸爬滚打：资深刑事律师深度解读内地加密货币从业者的合规困境
经验丰富的刑事律师深入解析内地加密货币从业者的合规难题
这就是Whistle的第13篇文章，关于内地crypto行业从业者面临的合规问题。
我的亲爱的数字货币投资者朋友们，今天我们要聊一聊内地crypto行业的合规问题。作为crypto行业的从业者，你一定经常遇到这样的尴尬场景：明明在一个正经行业里干着正经工作，却要不停给外界解释自己不是在干一些违法乱纪的事情。这实在是太让人头疼了！其实，这是因为咱们这个行业总是被错认为是博彩、诈骗、洗钱和传销的温床。不过嘛，实际上那些犯罪分子只是借用了数字货币而已，我们可是干真正的正事！
不仅外界会有这个误解，即便是我们自己也常常感到不安全。因为在项目运作过程中，我们很容易遇到各种法律红线，有时候都不知道哪个绊脚石会让我们一头栽进去。
为了帮大家解决这个困惑，我特邀请了兰迪律师事务所的刑事律师王韧和丁彦伶，他们作为数字经济法律服务团队的一员，凭借丰富的司法实践和专业的政策解读，带我们来揭揭内地crypto行业合规的神秘面纱。
首先，咱们聊一下公司注册的问题。很多内地的Web3项目都是在国外的加密友好型的地方注册的法律实体，然后以劳务外包的形式在内地开展运作。但要是不涉及博彩、诈骗、洗钱和传销等犯罪活动，我们运营得很正常，可是在什么情况下会触碰到红线呢？王韧和丁彦伶告诉我们，不管是地域管辖原则，还是属人管辖原则，只要项目运营中有刑事风险，中国的刑法都可以抓住背后的运营人员、技术人员等相关责任人不放。所以，我们需要结合具体的项目分析，全程关注项目运行的各个环节，以防万一。
接下来，让我们聊聊Web3项目运行过程中最容易出问题的环节。据兰迪的刑事法律实践经验，Web3项目在宣传、融资和「变现」环节都很容易遭遇中国法律（尤其是刑事法律）的监管风险。嗯哼，感觉我们每天都像在演练雷电交加的绳境好像。但不用担心，专业的律师会在旁边守护着我们，帮我们规避这些雷区。
说到Web3项目在公链上运作，就不得不提到发币和出入金问题。哪怕是境外公司，在内地开展这两项业务时依然会踩红线。那么我们该如何规避呢？兰迪律师告诉我们，发币和出入金都被明确规定为非法金融活动，任何单位或个人都不得提供相关服务。不过根据目前的司法实践，个人进行的虚拟货币交易（如果没有涉及刑事责任）是不予保护也不予打击的。嗯哼，听起来是挺魔幻的，不过一旦涉及刑事风险或者对社会产生了一定影响，我们就得小心翼翼了，否则后果自负哦！
好，接着是一个很关键的问题：假如我们的Web3项目真的踩了红线，那么立案标准又是如何的呢？据兰迪律师透露，对于Web3项目来说，很容易达到中国法律规定的相关刑事罪名的立案标准。比如非法吸收公众存款数额超过一百万元，或者有一百五十个人被骗，或者造成五十万元以上的经济损失，都会构成非法吸收公众存款罪。而如果以发展人员的数量作为传销的计酬或返利依据，并且层级在三级以上，超过三十人，那将构成传销罪。咦，看起来我们的项目经理需要多准备几套宣传方案啊！
来，咱们再来聊聊无锡的Hubdex案和昆明的Multchain案。哈哈，这两个案件听起来就像是宇宙电台里的节目名字。兰迪律师告诉我们，无锡Hubdex案中，司法机关为了确立构成的罪名，争议颇多，反反复复地从“组织、领导传销活动罪”变成“非法吸收公众存款罪”，然后再变。最后法院以“交易所给上线客户返利”构成组织领导传销活动罪起诉了这个案子。其实，焦点问题在于HUB币是否属于虚假商品或服务、以及盈利模式是否属于“拉人头”。嗯哼，这些都是我们要小心注意的点呢。
Multichain作为第四大加密货币跨链桥，允许用户在八个区块链之间转移加密货币，并持有近16亿美元的投资者存款。然而，该公司的CEO在中国被警方从家中直接带走，可怜的家里所有的电脑、手机、冷钱包和助记词都被没收了。目前具体原因尚不清楚，但很有可能是这个平台的资金涉及了黑灰产，也就是涉嫌洗钱的原因。哎呀，我们的CEO要是被警察带走，估计公司也是要垮掉了……
那么，这两个案例对于我们Web3项目的启示是什么呢？兰迪律师告诉我们，首先要全面梳理项目本身的合规风险，以及项目在运营过程中的各个环节是否存在合规风险。一旦识别和发现了合规风险，我们要主动规避，并及时回应和解决客户和投资人的疑虑。如果遇到公安调查，要及时咨询专业人员做出有效应对。
当然，除了公司层面的合规性，个人在持有和交易数字货币时也有一定的风险。如果交易所倒闭了，我们该如何维权？出入金时被冻卡怎么办？私钥被盗能不能报警？兰迪律师告诉我们，目前根据监管政策和司法实践，交易所倒闭和私钥被盗可能无法通过民事诉讼或刑事控告维权。民事诉讼要求有明确的被告，刑事控告也需要确定犯罪嫌疑人。在缺乏充分证据的情况下，公安机关无法展开调查。而且目前对于虚拟货币的相关业务被定义为非法金融活动，法律也不会保护我们。不过，如果我们的出入金是真实交易，我们还是有办法联络相关机关，提供证据材料，协商解冻事宜的。
最后，我们来谈一谈涉及刑事案件的虚拟货币在司法机关处置方面的问题。根据中国法律的规定，违法犯罪所得的所有财物应予追缴或责令退赔，这就赋予了司法机关对涉案财物的处置权。然而，由于虚拟货币的特殊性以及当前国内的监管政策，司法机关在处置时也面临合法性和合规性的问题。目前我们所知，有几种处置方式比较合规，比如劝说当事人自己处置、在国内寻找买家，或者委托第三方进行处置。看来，如果不想被司法机关盯上，我们还是自己好好想个办法把虚拟财富收拾干净吧。
最后一个问题，未来几年内，对于内地的crypto行业的监管趋势会是怎样呢？兰迪律师的判断是，根据目前的监管政策和全国各地办理Web3项目案件的情况来看，涉及“网络黑灰产”很容易引发相关刑事风险。所以，监管会越来越严格，特别是对于项目是否涉及非法金融活动、诈骗、洗钱、赌博和传销等方面。所以，我建议各位Web3项目方要咨询一下专业的法律人士，全面梳理项目本身和各个环节，主动识别和发现潜在的风险，并寻找有效的应对办法。千万不要被监管机构的大刀给砍倒了哦！
喂喂喂，我亲爱的投资者朋友们，你们有没有遇到类似的合规问题呢？欢迎在评论区给我分享你的经历和想法。如果你想了解更多关于合规的知识，我会尽力帮助你，让我们一起努力让crypto行业更加健康繁荣！
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